Zakres podmiotowy nowych regulacji

W dniu 3 lipca 2026 r. Sejm uchwalił ustawę implementującą dyrektywę „Women on Boards”, a 8 lipca 2026 r. Senat przyjął ją bez poprawek. Nowelizacja oczekuje obecnie na zakończenie procesu legislacyjnego. Nowe przepisy mają obejmować duże spółki giełdowe posiadające siedzibę na terytorium Polski, których co najmniej jedna akcja została dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym w państwie członkowskim Unii Europejskiej.

Regulacje znajdą zastosowanie do spółek zatrudniających co najmniej 250 pracowników, jeżeli jednocześnie ich roczny obrót przekracza 50 mln euro albo roczna suma bilansowa jest wyższa niż 43 mln euro. Poza zakresem nowych obowiązków pozostaną mikro-, małe i średnie przedsiębiorstwa.

Takie ukształtowanie zakresu podmiotowego regulacji powoduje, że nowe wymagania nie będą dotyczyły wszystkich emitentów, lecz przede wszystkim największych spółek funkcjonujących na rynku regulowanym.

Założenia dyrektywy „Women on Boards”

Podstawę zmian w przepisach stanowi dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2381 z 23 listopada 2022 r. w sprawie poprawy równowagi płci wśród dyrektorów spółek giełdowych oraz powiązanych środków (Dz.Urz. UE L z 2022 r. Nr 315, s. 44).

Prawodawca unijny przyjął, że dotychczasowe mechanizmy oparte głównie na dobrowolnych zobowiązaniach i rekomendacjach nie doprowadziły do wystarczająco szybkiego zwiększenia udziału płci niedostatecznie reprezentowanej w organach największych spółek. Dyrektywa ma zatem doprowadzić do bardziej równomiernego udziału kobiet i mężczyzn w procesach zarządzania i nadzoru właścicielskiego.

Państwa członkowskie zostały zobowiązane do wprowadzenia rozwiązań, które umożliwią osiągnięcie wymaganych poziomów reprezentacji do 30 czerwca 2026 r. W polskich warunkach regulacje te będą w praktyce służyły przede wszystkim zwiększeniu udziału kobiet w zarządach i radach nadzorczych spółek giełdowych.

Znaczenie tych rozwiązań nie ogranicza się jednak do realizacji postulatu równościowego. Większa różnorodność składu organów może sprzyjać uwzględnianiu odmiennych perspektyw, ograniczaniu schematyczności podejmowanych decyzji oraz podnoszeniu jakości nadzoru korporacyjnego. Nowe przepisy wpisują się zatem nie tylko w politykę równych szans, lecz również w szerszą dyskusję dotyczącą jakości zarządzania spółkami publicznymi.

Spółki objęte regulacją będą zobowiązane do dążenia do tego, aby przedstawiciele płci niedostatecznie reprezentowanej zajmowali liczbę stanowisk najbardziej zbliżoną do 33% łącznej liczby stanowisk w zarządzie i radzie nadzorczej. Jednocześnie reprezentacja tej płci powinna zostać zapewniona w każdym z tych organów.

Polityka równowagi płci i procedura nominacyjna

Jednym z podstawowych obowiązków będzie przyjęcie przez walne zgromadzenie polityki równowagi płci. Dokument ten powinien określać w szczególności:

1. zasady zgłaszania i wyboru kandydatów do organów spółki;
2. kryteria oceny wiedzy, umiejętności i doświadczenia kandydatów;
3. działania wspierające rozwój zawodowy i awans osób należących do płci niedostatecznie reprezentowanej;
4. założenia polityki zarządzania zasobami ludzkimi służące osiągnięciu wymaganej równowagi.

Nowe obowiązki nie sprowadzą się zatem do formalnego uchwalenia odpowiedniego dokumentu. Istotne znaczenie będzie miał sposób prowadzenia samego postępowania nominacyjnego. Kryteria stosowane przy wyborze członków organów powinny być jednoznaczne, neutralne i możliwe do zweryfikowania, a przebieg procesu należy odpowiednio udokumentować.

W przypadku kandydatów o porównywalnych kwalifikacjach preferencja powinna zostać przyznana osobie należącej do płci niedostatecznie reprezentowanej. Zasada ta nie ustanawia automatycznego pierwszeństwa niezależnego od kompetencji. Ma ona zastosowanie dopiero wtedy, gdy ocena kandydatów prowadzi do wniosku, że ich przygotowanie zawodowe, wiedza i doświadczenie są równorzędne.

Sankcje i obowiązki informacyjne

Samo nieosiągnięcie zakładanego udziału płci niedostatecznie reprezentowanej nie ma automatycznie prowadzić do nałożenia kary pieniężnej. Odpowiedzialność

administracyjna może jednak powstać w razie niewykonania obowiązków związanych z przyjęciem odpowiedniej polityki, przeprowadzeniem procesu wyboru kandydatów lub przekazywaniem wymaganych informacji. Maksymalna wysokość administracyjnej kary pieniężnej ma wynosić 500 000 zł.

Naruszenie reguł postępowania nominacyjnego może również prowadzić do sporów z kandydatami, którzy uznają, że zostali pominięci z naruszeniem ustawowych kryteriów. Potencjalne ryzyko prawne nie ogranicza się więc wyłącznie do sankcji publicznoprawnych, lecz może obejmować także odpowiedzialność odszkodowawczą.

Na spółki zostaną ponadto nałożone coroczne obowiązki informacyjne. Publikowane dane mają przedstawiać strukturę płci w organach spółki, stopień realizacji przyjętych celów oraz – w razie ich nieosiągnięcia – podjęte lub planowane działania naprawcze. Pierwsze sprawozdanie ma zostać przekazane do 31 października 2026 r.

Znaczenie nowych regulacji dla spółek giełdowych

Wejście w życie nowych przepisów nie spowoduje automatycznego wygaśnięcia mandatów obecnych członków zarządów i rad nadzorczych. Regulacje będą jednak wpływały na kolejne procesy nominacyjne, w szczególności związane z upływem kadencji, rezygnacją członków organów lub zmianami w strukturze zarządzania.

Spółki objęte nowymi obowiązkami powinny z odpowiednim wyprzedzeniem dokonać przeglądu statutów, regulaminów organów, procedur nominacyjnych oraz polityk personalnych. Konieczne będzie również stworzenie mechanizmów pozwalających na wykazanie, że wybór kandydatów został przeprowadzony zgodnie z obiektywnymi i przejrzystymi kryteriami.

Równowaga płci w organach spółek giełdowych staje się tym samym samodzielnym obszarem compliance korporacyjnego. Dla spółek oznacza to nie tylko konieczność osiągnięcia określonych wskaźników, lecz przede wszystkim obowiązek odpowiedniego zaprojektowania, stosowania i dokumentowania procesów nominacyjnych.