Umorzenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością to jeden ze sposobów zmiany struktury właścicielskiej spółki. Najczęstszym przypadkiem jest tzw. umorzenie dobrowolne, uregulowane w art. 199 Kodeksu spółek handlowych, obok umorzenia przymusowego. Polega ono na nabyciu udziałów od wspólnika przez spółkę za jego zgodą, a następnie ich umorzeniu.

Aby możliwe było przeprowadzenie takiej operacji, w umowie spółki powinna znaleźć się co najmniej ogólna klauzula przewidująca możliwość dobrowolnego umorzenia udziałów. Co istotne, nie ma konieczności szczegółowego określania trybu i przesłanek umorzenia dobrowolnego w samej umowie spółki – wystarczy, aby zgromadzenie wspólników podjęło odpowiednią uchwałę, w której określi, w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział.

Kwestia wynagrodzenia za dobrowolnie umarzane udziały budzi w praktyce wiele pytań. Zasadniczo wspólnicy mają swobodę w ustalaniu jego wysokości – przepisy nie przewidują ani minimalnego, ani sztywnego poziomu wynagrodzenia. Część doktryny podkreśla jednak, że górną granicę powinna stanowić wartość rynkowa udziałów, aby uniknąć ryzyka naruszenia zasad ochrony majątku spółki.

Wysokość wynagrodzenia za udział umorzony dobrowolnie może zostać określona w umowie spółki, a w braku odpowiedniego jej postanowienia powinna każdorazowo być określana w uchwale zgromadzenia wspólników. Z jednej strony precyzyjne uregulowanie w umowie spółki zapewnia bezpieczeństwo, z drugiej – ogranicza elastyczność działań spółki. Dlatego często praktyczniejszym rozwiązaniem jest pozostawienie tej kwestii zgromadzeniu wspólników.

Źródłem finansowania spłaty może być czysty zysk spółki, obliczony zgodnie z zasadami wynikającymi z art. 192 KSH, lub obniżenie kapitału zakładowego. W tym drugim przypadku konieczne jest przeprowadzenie postępowania konwokacyjnego, czyli wezwanie wierzycieli spółki do zgłoszenia sprzeciwu. Możliwe jest także łączenie obu źródeł finansowania.

Umorzenie dobrowolne daje stronom dużą swobodę w zakresie ustalenia zasad transakcji. Możliwe jest m.in. rozłożenie płatności wynagrodzenia na raty albo odroczenie jego wymagalności. Takie rozwiązania pozwalają elastycznie kształtować relacje między wspólnikiem a spółką, przy jednoczesnym zachowaniu zgodności z przepisami prawa. Dobrowolne umorzenie udziałów jest więc instrumentem, który może skutecznie wspierać zmiany właścicielskie w spółce, o ile przeprowadzone zostanie zgodnie z wymaganiami Kodeksu spółek handlowych i przy właściwym zabezpieczeniu interesów wspólników oraz spółki.