Nowy projekt nowelizacji kodeksu spółek handlowych przewiduje, że wszystkie spółki akcyjne, komandytowo-akcyjne, proste spółki akcyjne oraz spółki europejskie będą musiały zaktualizować swoje statuty lub akty założycielskie w związku z pełną dematerializacją akcji. Najważniejsza zmiana dotyczy terminu – na skutek stanowiska przedstawionego przez Komisję Nadzoru Finansowego zamiast czterech lat spółki otrzymają jedynie dwa lata na wprowadzenie wymaganych postanowień.

Koniec akcji imiennych i na okaziciela

Projekt znosi tradycyjny podział na akcje imienne i akcje na okaziciela. Od tej pory wszystkie papiery wartościowe tego rodzaju będą funkcjonować wyłącznie w formie zapisu w rejestrze akcjonariuszy. Spółki powinny zweryfikować swoje dokumenty korporacyjne i rozważyć usunięcie odwołań do dawnych pojęć, nawet jeśli nie wiązały się one z dodatkowymi uprawnieniami. Pozostawienie ich w statucie może prowadzić do niejasności interpretacyjnych w przyszłości.

Obowiązki zarządów i sankcje

Zmiany obejmują także nowe zadania dla organów spółek. Zarządy będą zobowiązane do zgłaszania wszelkich zmian dotyczących akcjonariuszy do podmiotu prowadzącego rejestr w terminie siedmiu dni od ich zaistnienia. Dodatkowo informacja o podmiocie prowadzącym rejestr zostanie ujawniona w KRS, a w przypadku rozwiązania umowy spółka będzie miała obowiązek poinformować o tym sąd rejestrowy. Po zakończeniu działalności rejestr akcjonariuszy będzie składany do akt sądowych razem z dokumentacją likwidacyjną. Niewypełnienie obowiązków przez zarząd obarczone będzie sankcją grzywny, co znacząco podnosi osobiste ryzyko członków organów.

Dane akcjonariuszy w rejestrze

Duże kontrowersje wzbudził początkowo zakres danych gromadzonych w rejestrze akcjonariuszy. Ministerstwo Sprawiedliwości postulowało ujawnianie numerów PESEL lub dat urodzenia w celu zapewnienia jednoznacznej identyfikacji. Ostatecznie zdecydowano, że takie dane będą gromadzone, lecz nie będą udostępniane innym akcjonariuszom. Ma to z jednej strony zwiększyć bezpieczeństwo obrotu, a z drugiej ograniczyć ryzyko naruszeń ochrony danych osobowych.

Znaczenie dla akcjonariuszy i spółek

Nowelizacja przedłuża moc dowodową dokumentów akcji wyemitowanych przed 1 marca 2021 r. do 1 marca 2028 r. Wprowadza także wymogi formalne dla oświadczeń o zgodzie na wpis do rejestru, które muszą być składane w formie notarialnej lub z użyciem podpisu elektronicznego.

Podsumowanie

Choć dwuletni termin na dostosowanie statutów wydaje się wystarczający, w praktyce może być trudny do dochowania. Szczególnie ryzykowne są sytuacje dotyczące rozbudowanych struktur właścicielskich lub akcji uprzywilejowanych, gdzie brak zmian w statucie może prowadzić do utraty uprawnień akcjonariuszy i potencjalnych roszczeń wobec spółki lub jej zarządu. Dlatego spółki powinny niezwłocznie rozpocząć przegląd swoich dokumentów, aby uniknąć pośpiechu i ryzyka przekroczenia ustawowego terminu.