Pozycja wspólnika mniejszościowego w spółce z o.o.

W spółce z o.o. liczba udziałów przekłada się bezpośrednio na siłę wpływów w zarządzaniu spółką. Wspólnicy większościowi wybierają członków zarządu, podejmują kluczowe uchwały i decydują o przeznaczeniu zysków, co – przy braku porozumienia pomiędzy wspólnikami – skutkuje znikomym wpływem wspólnika mniejszościowego na funkcjonowanie spółki. W efekcie współpraca w spółce może długotrwale utrzymywać się w stanie konfliktowym, w czasie gdy wspólnik mniejszościowy nie ma realnej możliwości wycofania się z relacji spółkowej, a wspólnicy większościowi blokują jego wyjście ze spółki.

Brak realnych możliwości wyjścia ze spółki

W wielu przypadkach umowa spółki ogranicza możliwość sprzedaży udziałów przez wspólnika, gdyż uzależnia je od zgody zarządu (art. 182 KSH). Nawet w sytuacji, gdy ustawodawca lub umowa nie wymagają takiej zgody, marginalizowanie pozycji wspólnika mniejszościowego oraz utrudnianie dostępu do informacji o spółce utrudnia znalezienie nabywcy udziałów. W efekcie potencjalny inwestor napotyka na ograniczoną możliwość przeprowadzenia rzetelnego procesu due diligence, co może skutecznie blokować wyjście wspólnika mniejszościowego z takiej spółki.

Brak autonomicznego mechanizmu wyjścia

W przeciwieństwie do prostej spółki akcyjnej, w której istnieje wytaczane przez zainteresowanego akcjonariusza powództwo o ustąpienie akcjonariusza ze spółki (art. 300⁵⁰), Kodeks spółek handlowych w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przewiduje jedynie powództwo o wyłączenie wspólnika ze spółki wszczęte przez innych wspólników, a nie przez tego wspólnika, który chce spółkę opuścić (art. 266 KSH). W praktyce, znaczna część większościowych wspólników nie ma motywacji do złożenia takiego pozwu, ponieważ sądowe wyłączenie wspólnika wiąże się z koniecznością wykupu jego udziałów po cenie rzeczywistej wartości tych udziałów, ustalanej przez sąd. W związku z tym wspólnik mniejszościowy pozostaje prawnie „zamknięty” w spółce, mimo że jego prawa są systematycznie naruszane.

Projekt nowelizacji – powództwo o ustąpienie wspólnika

Komisja Kodyfikacyjna Prawa Cywilnego przy Ministerstwie Sprawiedliwości przygotowała projekt nowelizacji Kodeksu spółek handlowych, który przewiduje wprowadzenie powództwa o ustąpienie wspólnika ze spółki z o.o. na żądanie tego wspólnika. Zgodnie z projektem, sąd będzie mógł orzec ustąpienie wspólnika, jeżeli zachodzić będzie ważna przyczyna wynikająca ze stosunków między wspólnikami lub między spółką a wspólnikiem, skutkująca rażącym pokrzywdzeniem tego wspólnika. W takim przypadku sąd będzie mógł nakazać wykup udziałów tego wspólnika po cenie odpowiadającej ich wartości godziwej, ustalonej przez sąd na dzień doręczenia pozwu. Co ciekawie, sąd będzie również mógł uwzględnić wartość godziwą, którą posiadałyby udziały wspólnika ustępującego, gdyby nie doszło do jego rażącego pokrzywdzenia.

Nie tylko spółki z o.o.

Projekt obejmuje także objęcie prawem żądania ustąpienia ze spółki akcjonariuszy niepublicznych spółek akcyjnych, przy zachowaniu podobnych kryteriów, jak w przypadku spółek z o.o., a także dostosowanie przepisów dotyczących prostych spółek akcyjnych.

Znaczenie projektu

Wprowadzenie powództwa o ustąpienie wspólnika na jego własne żądanie jest zmianą, która uzupełni lukę w systemie ochrony udziałowców mniejszościowych. Rozwiązanie to eliminować ma nieadekwatność między realnymi potrzebami i brakiem mechanizmu wyjścia ze spółki kapitałowej, jednocześnie zapewniając ochronę dla wspólników większościowych poprzez ograniczenie takiej możliwości wyłącznie do przypadków rażącego pokrzywdzenia ustępującego wspólnika.