Zmiany przewiduje projekt nowelizacji kodeksu spółek handlowych (UDER98), przygotowany w Ministerstwie Sprawiedliwości. Projekt został przyjęty przez rząd 16 czerwca 2026 r. Choć proponowane rozwiązania mają charakter punktowy, to dotyczą jednej z najczęściej wybieranych form prawnych prowadzenia działalności – spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Istotą zmian jest przede wszystkim ograniczenie wymogów formalnych tam, gdzie komunikacja elektroniczna jest już powszechnie wykorzystywana w praktyce. Projekt zakłada m.in. odejście od obowiązku zachowania formy pisemnej przy wyrażaniu przez wspólnika zgody na elektroniczne zawiadamianie o zgromadzeniach wspólników oraz umożliwienie udzielania pełnomocnictwa do udziału w zgromadzeniu w formie dokumentowej.

Zgoda na elektroniczne zawiadomienie bez formy pisemnej

Jedna z proponowanych zmian dotyczy sposobu, w jaki wspólnicy mogą otrzymywać zawiadomienia o zwołaniu zgromadzenia wspólników.

Co do zasady zawiadomienie o zgromadzeniu wspólników jest dokonywane za pomocą listu poleconego lub przesyłki kurierskiej. Przepisy dopuszczają jednak możliwość wykorzystania środków komunikacji elektronicznej – wspólnik może otrzymywać zawiadomienia na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną.

Obecnie problemem jest przede wszystkim sposób wyrażenia przez wspólnika zgody na taką formę komunikacji. Obowiązujące przepisy wymagają bowiem zachowania formy pisemnej, a więc złożenia własnoręcznego podpisu albo podpisu kwalifikowanego.

Projektowane przepisy mają w tym zakresie uprościć procedurę. Wspólnik będzie mógł wyrazić zgodę na otrzymywanie zawiadomień w formie elektronicznej w formie dokumentowej, przykładowo za pośrednictwem wiadomości e-mail. W treści zgody powinien jednocześnie wskazać adres, na który mają być przesyłane zawiadomienia o zgromadzeniu wspólników.

Rozwiązanie to ma znaczenie praktyczne przede wszystkim dla spółek, w których wspólnicy na co dzień komunikują się drogą elektroniczną. Pozwoli ono ograniczyć konieczność wymiany papierowej korespondencji i wykonywania dodatkowych czynności związanych z podpisywaniem dokumentów.

Warto jednak zwrócić uwagę na istotne zastrzeżenie. Umowa spółki będzie mogła przewidywać surowsze warunki udzielenia zgody. Oznacza to, że forma dokumentowa będzie rozwiązaniem wynikającym z ustawy, ale wspólnicy mogą zdecydować o utrzymaniu bardziej rygorystycznych wymogów.

Pełnomocnictwo do udziału w zgromadzeniu w formie dokumentowej

Druga istotna zmiana odnosi się do pełnomocnictwa do udziału w zgromadzeniu wspólników.

Zgodnie z obecnym art. 243 § 2 KSH pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Kopię pełnomocnictwa dołącza się następnie do księgi protokołów.

Projektowane brzmienie przepisu przewiduje odejście od obligatoryjnej formy pisemnej. Pełnomocnictwo do udziału w zgromadzeniu wspólników będzie mogło zostać udzielone w formie dokumentowej, chyba że umowa spółki przewidzi surowsze wymogi jego udzielenia.

W praktyce oznacza to możliwość udzielenia pełnomocnictwa bez konieczności sporządzania dokumentu w formie pisemnej. Jednocześnie spółka będzie musiała zweryfikować, czy pełnomocnictwo zostało prawidłowo udzielone i czy osoba występująca jako pełnomocnik jest uprawniona do udziału w zgromadzeniu i wykonywania praw z udziałów.

Na ten aspekt zwraca uwagę również ocena skutków regulacji, wskazując na „nowy obowiązek podejmowania działań identyfikacyjnych przez spółkę w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa”. Uproszczenie wymogów formalnych po stronie wspólnika oznacza zatem konieczność zwrócenia większej uwagi na procedury weryfikacyjne po stronie spółki.

Co istotne, wprowadzenie formy dokumentowej jako podstawowego standardu udzielania pełnomocnictwa nie będzie dotyczyło wyłącznie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Analogiczne rozwiązanie ma znaleźć zastosowanie również w przypadku prostych spółek akcyjnych.

Forma dokumentowa jako nowy standard?

Projektowane rozwiązania rodzą również pytanie o charakter formy dokumentowej jako sposobu udzielania pełnomocnictwa.

Literalne brzmienie proponowanego przepisu wskazuje, że forma dokumentowa ma stać się domyślną formą pełnomocnictwa do udziału w zgromadzeniu wspólników, chyba że umowa spółki przewidzi surowsze wymogi. Jednocześnie z uzasadnienia projektu wynikało inne podejście do tej kwestii.

Rozbieżność pomiędzy literalnym brzmieniem projektowanego przepisu a jego uzasadnieniem może mieć znaczenie dla praktyki stosowania nowych regulacji. Ostateczny kształt przepisu oraz sposób jego interpretacji będą zatem wymagały uwzględnienia finalnej wersji ustawy.

Co zmiany oznaczają dla spółek?

Projektowane rozwiązania wpisują się w szerszy kierunek ograniczania zbędnych formalności w funkcjonowaniu spółek. Z punktu widzenia spółek z ograniczoną odpowiedzialnością szczególne znaczenie może mieć możliwość prowadzenia części komunikacji ze wspólnikami bez konieczności posługiwania się dokumentami w formie pisemnej.

Jednocześnie cyfryzacja tych procesów nie oznacza całkowitego odejścia od wymogów formalnych. Spółki nadal powinny zwracać uwagę na treść umowy spółki, prawidłowość zawiadomień oraz weryfikację tożsamości i umocowania osób uczestniczących w zgromadzeniu wspólników.

Na obecnym etapie kluczowe pozostaje ostateczne brzmienie nowelizacji. W szczególności istotne będzie rozstrzygnięcie kwestii formy pełnomocnictwa oraz relacji pomiędzy treścią projektowanych przepisów a ich uzasadnieniem.