Zgodnie z projektowaną nowelizacją ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, do każdego pisma procesowego lub dokumentu zawierającego dane osobowe albo inne informacje objęte ograniczonym dostępem na podstawie przepisów szczególnych konieczne będzie dołączenie wyciągu pozbawionego tych danych. Innymi słowy, podmiot składający dokumenty do KRS będzie musiał przygotować dwa egzemplarze – pełną wersję dokumentu oraz jego odpowiednio zanonimizowany wyciąg.

Odpowiedzialność za anonimizację przeniesiona na przedsiębiorców

Projektowane rozwiązanie oznacza w praktyce przeniesienie obowiązku anonimizacji dokumentów z sądów rejestrowych na przedsiębiorców i innych wnioskodawców. Dotychczas to sądy dokonywały niezbędnych czynności związanych z ukrywaniem danych chronionych przed udostępnieniem akt w systemach teleinformatycznych.

Eksperci zwracają jednak uwagę, że anonimizacja dokumentów nie jest zadaniem oczywistym. Projekt nie wskazuje bowiem jednoznacznie, jakie dane powinny zostać usunięte z wyciągu. Wątpliwości mogą dotyczyć m.in. numerów PESEL, adresów zamieszkania, podpisów czy innych informacji pozwalających na identyfikację osoby fizycznej. Brak szczegółowych wytycznych może prowadzić do rozbieżności interpretacyjnych oraz zwiększyć ryzyko popełnienia błędów przez przedsiębiorców.

Wątpliwości sądów i uczestników konsultacji

Projektowane przepisy spotkały się z krytyką nie tylko ze strony środowiska przedsiębiorców, ale również przedstawicieli sądów. W toku konsultacji zwracano uwagę na niejasność dotyczącą zakresu danych podlegających ochronie. Pojawiły się pytania, czy anonimizacji będą podlegały również dane członków organów spółek, które często mają istotne znaczenie zarówno dla postępowań sądowych, jak i dla bezpieczeństwa obrotu gospodarczego.

Ministerstwo Sprawiedliwości nie podzieliło jednak tych zastrzeżeń. Resort wskazał, że zakres danych ujawnianych w KRS oraz składanych do akt rejestrowych wynika już z obowiązujących przepisów, dlatego nie widzi potrzeby dodatkowego definiowania przesłanek ochrony danych osobowych w ustawie o KRS. Jednocześnie zapowiedziano doprecyzowanie w uzasadnieniu projektu, jak należy rozumieć pojęcie „wyciągu”.

Kolejne obawy dotyczą wpływu nowych regulacji na przebieg postępowań rejestrowych. Sędziowie zwracali uwagę, że brak prawidłowo przygotowanego wyciągu może skutkować koniecznością wezwania do usunięcia braków formalnych. Jeżeli wnioskodawca nie uzupełni braków w terminie, pismo może zostać zwrócone, zgodnie z zasadami przewidzianymi w Kodeksie postępowania cywilnego. W praktyce może to prowadzić do wydłużenia postępowań związanych z wpisami do KRS.

RODO jako uzasadnienie nowych obowiązków

Ministerstwo argumentuje, że obowiązek przygotowania zanonimizowanego wyciągu powinien spoczywać na wnioskodawcy, ponieważ to on przetwarza dane osobowe zawarte w składanych dokumentach w rozumieniu przepisów RODO. Zdaniem resortu podmiot składający dokumenty powinien zadbać o ochronę danych nadmiarowych oraz danych szczególnie chronionych.

Jednocześnie ministerstwo podkreśla, że sąd nadal będzie dysponował pełną wersją dokumentu. Zanonimizowany wyciąg ma służyć wyłącznie celom udostępniania akt rejestrowych osobom zainteresowanym, bez konieczności każdorazowego usuwania danych przez pracowników sądu.

Ustępstwo wobec notariuszy

W toku prac legislacyjnych resort wycofał się natomiast z pomysłu nakładania na notariuszy obowiązku sporządzania i zamieszczania w Centralnym Repozytorium Wypisów Aktów Notarialnych (CREWAN) zanonimizowanych wyciągów aktów notarialnych stanowiących podstawę wpisu do KRS. Rozwiązanie to spotkało się ze zdecydowaną krytyką środowiska notarialnego.

Nie oznacza to jednak całkowitego braku nowych obowiązków po stronie notariuszy. Projekt przewiduje rozszerzenie zakresu pouczeń udzielanych stronom czynności notarialnych. Notariusze będą zobowiązani informować o nowych zasadach dotyczących składania dokumentów do KRS, w tym o konieczności dołączania zanonimizowanych wyciągów.

Cel zmian – szybsze udostępnianie akt rejestrowych

Jak wynika z oceny skutków regulacji, głównym celem projektowanych przepisów jest usprawnienie funkcjonowania sądów rejestrowych. Akta KRS są obecnie udostępniane elektronicznie za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych. W przypadku dokumentów zawierających dane chronione sądy muszą wcześniej dokonać ich anonimizacji, co wymaga dodatkowego nakładu pracy.

Ministerstwo zakłada, że przygotowanie zanonimizowanego wyciągu już na etapie składania dokumentów pozwoli przyspieszyć proces udostępniania akt i odciąży sądy rejestrowe. Nie brakuje jednak głosów sceptycznych. Zdaniem części ekspertów nowe obowiązki mogą paradoksalnie wydłużyć postępowania, ponieważ każda pomyłka w zakresie anonimizacji będzie skutkowała koniecznością uzupełniania braków formalnych i ponownego składania dokumentów.

Ostateczny kształt przepisów poznamy po zakończeniu procesu legislacyjnego. Już dziś jednak przedsiębiorcy powinni śledzić prace nad projektem, ponieważ nowe regulacje mogą oznaczać istotne zmiany w sposobie przygotowywania dokumentacji składanej do Krajowego Rejestru Sądowego.