Takie zagadnienie prawne zostało przedstawione Sądowi Najwyższemu przez Sąd Apelacyjny w Białymstoku w sprawie o sygn. akt: I CZP 21/26. Rozstrzygnięcie może mieć istotne znaczenie dla wspólników dwuosobowych spółek jawnych, zwłaszcza w sytuacjach, w których rozwiązanie współpracy jest następstwem konfliktu lub utraty wzajemnego zaufania.

Spór między wspólniczkami

Sprawa dotyczyła dwuosobowej spółki jawnej. Powódka wystąpiła przeciwko pozwanej z żądaniem przyznania jej prawa do przejęcia majątku spółki, przy jednoczesnym obowiązku rozliczenia się z pozwaną wspólniczką.

Podstawą żądania było wypowiedzenie przez pozwaną umowy spółki w sierpniu 2023 r., ze skutkiem na koniec 2024 r. Zdaniem powódki fakt ten stanowił podstawę do zastosowania art. 66 Kodeksu spółek handlowych („KSH”) i przyznania jej prawa do przejęcia majątku spółki.

Pozwana wskazywała natomiast, że decyzja o wycofaniu się ze spółki nie była przypadkowa. Jej przyczyną miał być przede wszystkim konflikt pomiędzy wspólniczkami, brak porozumienia co do sposobu prowadzenia działalności oraz utrata zaufania do powódki. Pozwana podnosiła również, że była lekceważona w wykonywaniu swoich praw jako wspólniczka.

Stanowisko Sądu Okręgowego

Sąd Okręgowy w Białymstoku wyrokiem z 8 października 2025 r. uwzględnił powództwo i przyznał powódce prawo do przejęcia majątku spółki jawnej, zobowiązując ją jednocześnie do rozliczenia się z pozwaną na zasadach określonych w przepisach.

Sąd I instancji pominął zgłoszone przez pozwaną dowody, uznając, że nie mają one znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy. Po przesłuchaniu stron Sąd uznał, że to powódka daje większą rękojmię należytego prowadzenia przedsiębiorstwa. W ocenie Sądu przemawiał za tym przede wszystkim jej większy dotychczasowy udział w działalności spółki, a także posiadanie wymaganych pozwoleń administracyjnych.

Pozwana zaskarżyła wyrok, kierując sprawę do Sądu Apelacyjnego w Białymstoku. W apelacji zwróciła się również o przedstawienie Sądowi Najwyższemu zagadnienia prawnego dotyczącego wykładni art. 66 KSH.

Co oznacza „powód rozwiązania spółki” z art. 66 KSH?

Zgodnie z art. 66 KSH, jeżeli w spółce składającej się z dwóch wspólników po stronie jednego z nich zaistnieje powód rozwiązania spółki, sąd może przyznać drugiemu wspólnikowi prawo do przejęcia majątku spółki, z obowiązkiem rozliczenia się z występującym wspólnikiem zgodnie z art. 65 KSH.

Wątpliwość sprowadza się zatem do ustalenia, jak należy rozumieć „powód rozwiązania spółki” w sytuacji, gdy jeden ze wspólników wypowiada udział w spółce.

Dwa możliwe sposoby wykładni

Sąd Apelacyjny dostrzegł dwie możliwe interpretacje tego pojęcia.

Pierwsza, formalna interpretacja zakłada, że powodem rozwiązania spółki jest samo dokonanie wypowiedzenia udziału przez jednego ze wspólników. W takim ujęciu wystarczającym faktem jest złożenie skutecznego oświadczenia o wypowiedzeniu, niezależnie od tego, co doprowadziło wspólnika do podjęcia takiej decyzji.

Oznaczałoby to, że rzeczywiste przyczyny wypowiedzenia pozostają bez znaczenia dla zastosowania art. 66 KSH. Nie podlegałyby więc badaniu również takie okoliczności, jak zawinione, nielojalne czy krzywdzące zachowanie drugiego wspólnika, jeżeli to właśnie ono doprowadziło do utraty zaufania i w konsekwencji do wypowiedzenia umowy spółki.

Za takim rozumieniem przemawia m.in. to, że przepisy Kodeksu spółek handlowych nie uzależniają skuteczności wypowiedzenia umowy spółki od wskazania określonej przyczyny. Wypowiedzenie może nastąpić bez podania powodu, a przepisy nie wymagają ani istnienia ważnych powodów, ani wskazania ich w oświadczeniu woli.

Czy zachowanie drugiego wspólnika może mieć znaczenie?

Sąd Apelacyjny w Białymstoku opowiedział się jednak za drugim sposobem interpretacji art. 66 KSH. Zgodnie z tym poglądem „powód rozwiązania spółki” nie powinien być utożsamiany wyłącznie z formalnym wypowiedzeniem udziału. Przy ocenie tej przesłanki należy również uwzględnić rzeczywistą przyczynę, która doprowadziła do złożenia oświadczenia o wypowiedzeniu.

W konsekwencji może się okazać, że powodem rozwiązania spółki są zachowania drugiego wspólnika, które doprowadziły do sytuacji, w której dalsze prowadzenie wspólnej działalności stało się niemożliwe lub znacząco utrudnione – przykładowo: wskutek utraty zaufania.

Takie podejście ma zapobiegać sytuacji, w której wspólnik swoim nieprawidłowym lub nielojalnym zachowaniem doprowadza drugiego wspólnika do wypowiedzenia umowy spółki, a następnie sam uzyskuje możliwość przejęcia jej majątku.

Swoboda działalności gospodarczej i ochrona wspólnika

W ocenie Sądu Apelacyjnego formalne rozumienie art. 66 KSH mogłoby prowadzić do niepożądanych konsekwencji. Wspólnik wypowiadający umowę spółki zawartą na czas nieoznaczony musiałby bowiem liczyć się z ryzykiem utraty praw do majątku spółki na rzecz drugiego wspólnika – również wtedy, gdy decyzja o wypowiedzeniu była bezpośrednim skutkiem jego zawinionego zachowania.

Mogłoby to w praktyce prowadzić do ograniczenia swobody działalności gospodarczej, obejmującej zarówno możliwość jej podejmowania, jak i zakończenia.

Za drugim stanowiskiem przemawia również dotychczasowa wykładnia dotycząca spraw o przejęcie majątku spółki w związku z jej rozwiązaniem przez sąd. Przyjmuje się w nich, że jeżeli ważne powody występują po stronie obu wspólników, zastosowanie art. 66 KSH jest wyłączone.

Takie podejście pozwala uniknąć sytuacji, w której nielojalne lub nieprawidłowe zachowanie wspólnika zostaje w pewnym sensie „nagrodzone” przyznaniem mu prawa do przejęcia majątku spółki tylko dlatego, że to drugi wspólnik zdecydował się formalnie wypowiedzieć umowę.

Na rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego trzeba poczekać

Przedstawione zagadnienie dotyczy zatem nie tylko formalnego skutku wypowiedzenia udziału, ale również tego, czy przyczyny, które doprowadziły do wypowiedzenia, powinny być badane przy ocenie przesłanek zastosowania art. 66 KSH.

Odpowiedź Sądu Najwyższego może mieć istotne znaczenie praktyczne dla wspólników dwuosobowych spółek jawnych, szczególnie w sytuacjach konfliktowych, w których decyzja o wystąpieniu ze spółki jest następstwem zachowania drugiego wspólnika.