Nowelizacja wynika z ustawy z dnia 23 stycznia 2026 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2026 r. poz. 176). Ustawodawca zdecydował się na dalsze uporządkowanie systemu dematerializacji akcji i zwiększenie dostępności informacji o podmiocie prowadzącym rejestr akcjonariuszy.

Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy będzie widoczny w KRS

Jedna z istotniejszych zmian dotyczy informacji o podmiocie prowadzącym rejestr akcjonariuszy. Po wejściu w życie nowych przepisów zarząd będzie zobowiązany zgłosić do sądu rejestrowego zawarcie umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy. W przypadku spółek korzystających z depozytu papierów wartościowych odpowiednia informacja również będzie ujawniana w KRS.

W praktyce oznacza to, że z danych rejestrowych będzie można ustalić, kto prowadzi rejestr akcjonariuszy danej spółki albo w jakim depozycie zostały zarejestrowane jej akcje. Rozwiązanie może mieć znaczenie m.in. dla wierzycieli, organów egzekucyjnych oraz innych podmiotów zainteresowanych ustaleniem, gdzie prowadzona jest ewidencja praw z akcji.

Co ważne, obowiązek obejmie również spółki istniejące w dniu wejścia w życie nowych regulacji. Spółki, dla których w tym dniu prowadzony będzie rejestr akcjonariuszy albo których akcje będą zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych, będą miały 3 miesiące na złożenie do KRS wniosku o wpis wymaganych danych.

Siedem dni na aktualizację danych w rejestrze

Nowelizacja wprowadza także wyraźny termin po stronie zarządu na aktualizację określonych danych ujawnianych w rejestrze akcjonariuszy. Wszelkie zmiany danych wskazanych w przepisach – dotyczących m.in. spółki, emisji i oznaczenia akcji, ich pokrycia, ograniczeń w rozporządzaniu akcją czy związanych z nią obowiązków wobec spółki – zarząd będzie zgłaszał podmiotowi prowadzącemu rejestr w terminie 7 dni od wystąpienia zdarzenia uzasadniającego wpis.

Z perspektywy praktycznej oznacza to konieczność sprawnego obiegu informacji pomiędzy osobami odpowiedzialnymi za obsługę korporacyjną spółki a podmiotem prowadzącym rejestr. Uchwała dotycząca emisji nowych akcji, zmiana postanowień umowy lub statutu czy inne zdarzenie wpływające na dane ujawniane w rejestrze nie powinny pozostawać wyłącznie w dokumentacji wewnętrznej spółki.

Brak aktualizacji może oznaczać grzywnę

Nowy termin nie będzie miał wyłącznie charakteru organizacyjnego. Zmieniony art. 594 Kodeksu spółek handlowych obejmie również sytuację, w której członek zarządu dopuszcza do tego, że zarząd nie zgłasza zmian wymagających aktualizacji rejestru akcjonariuszy.

Naruszenie tego obowiązku będzie zagrożone grzywną do 20.000 zł. Odpowiedzialność nie będzie więc dotyczyła wyłącznie całkowitego braku rejestru akcjonariuszy, ale również niewykonania konkretnych obowiązków aktualizacyjnych.

Więcej danych w rejestrze, ale z ograniczeniem dostępu do części informacji

Nowelizacja rozszerza zakres informacji identyfikujących osoby wpisywane do rejestru akcjonariuszy. W rejestrze będą ujawniane m.in. numer PESEL albo data urodzenia akcjonariusza, a w przypadku podmiotu niebędącego osobą fizyczną – dane właściwego rejestru. Doprecyzowane zostaną także zasady ujawniania informacji w przypadku współwłasności akcji.

Jednocześnie ustawodawca ograniczył zakres danych dostępnych pozostałym akcjonariuszom. Numer PESEL, data urodzenia ani adres zamieszkania danego akcjonariusza nie będą udostępniane innym akcjonariuszom. Rozwiązanie ma pogodzić szerszy zakres danych identyfikacyjnych w rejestrze z ochroną prywatności osób fizycznych.

Łatwiejsza elektroniczna obsługa wpisów

Zmiany obejmują również procedurę dokonywania wpisów. Jeżeli osoba, której prawa mają zostać zmienione, wykreślone lub obciążone, wyraża zgodę na dokonanie wpisu, zgoda będzie mogła zostać złożona nie tylko w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym albo w obecności osoby upoważnionej przez podmiot prowadzący rejestr, lecz także elektronicznie – z wykorzystaniem kwalifikowanego podpisu elektronicznego, podpisu zaufanego albo podpisu osobistego.

Przepisy umożliwią ponadto automatyczne przesyłanie określonych powiadomień dotyczących wpisów za pośrednictwem systemu teleinformatycznego podmiotu prowadzącego rejestr, na adres poczty elektronicznej, adres do doręczeń elektronicznych albo inny wskazany adres umożliwiający odbiór korespondencji elektronicznej.

Zmiany również przy zakończeniu działalności spółki

Nowelizacja porządkuje także sytuację rejestru akcjonariuszy na końcowym etapie funkcjonowania spółki. Do wniosku o wykreślenie spółki z KRS w związku z zakończeniem likwidacji będzie należało dołączyć wykaz akcjonariuszy. Ustawa przewiduje ponadto rozwiązania umożliwiające uzyskanie takich informacji przez sąd rejestrowy w przypadku rozwiązania spółki bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.

Czy spółki muszą już podejmować działania?

Większość nowych przepisów wejdzie w życie 18 lutego 2027 r. Nie oznacza to jednak, że temat warto pozostawić na ostatnią chwilę. Spółki akcyjne, komandytowo-akcyjne, proste spółki akcyjne i spółki europejskie istniejące w dniu wejścia w życie ustawy będą zobowiązane dostosować swoje umowy, akty założycielskie i statuty do zmian wynikających z nowych regulacji nie później niż w terminie 2 lat od dnia ich wejścia w życie.

Już wcześniej warto zweryfikować:

• kto formalnie prowadzi rejestr akcjonariuszy spółki i czy dokumentacja w tym zakresie jest kompletna;

• czy dane znajdujące się obecnie w rejestrze odpowiadają aktualnemu stanowi korporacyjnemu;

• w jaki sposób w spółce przekazywane są informacje wymagające aktualizacji rejestru;

• czy umowa spółki albo statut zawiera postanowienia wymagające dostosowania;

• kto po stronie spółki będzie odpowiadał za dochowanie nowych, 7-dniowych terminów.

Nowelizacja ma uporządkować funkcjonowanie rejestrów akcjonariuszy i zwiększyć dostępność informacji dla sądów oraz innych uprawnionych podmiotów. Z perspektywy samych spółek najważniejszy wniosek jest jednak praktyczny: rejestr akcjonariuszy będzie wymagał jeszcze większej bieżącej kontroli ze strony zarządu, a brak aktualizacji może wiązać się z bezpośrednią odpowiedzialnością członków tego organu.

Podstawa prawna

Ustawa z dnia 23 stycznia 2026 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2026 r. poz. 176).